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　　看過(guò)《大秦帝國(guó)》的人，肯定都為兩千七百年前時(shí)為西北邊陲小國(guó)的秦國(guó)飽受六國(guó)摧殘，但里面秦人的凝聚力激動(dòng)不已，如果把秦國(guó)看做一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司，那么這里面的管理團(tuán)隊(duì)讓人尤其欽佩，忍不住吐槽，電視劇總是美好的辣么不現(xiàn)實(shí)呢，像秦孝公這么心胸開(kāi)闊有擔(dān)當(dāng)又有大謀略的老大不多見(jiàn)，而像商鞅這樣盡公不顧私的傻帽恐怕也絕種了，而真實(shí)的職場(chǎng)和商戰(zhàn)就像今天的雷士，不斷上演著權(quán)力爭(zhēng)奪的內(nèi)斗狗血?jiǎng)。驗(yàn)槎际侨说谋拘运?hellip;

　　下面我們按照三個(gè)大的方面來(lái)說(shuō)一下雷士照明控制權(quán)之爭(zhēng)的第三次“逼宮”，分別是案例的背景(主要以股權(quán)交易變化)、案例分析(第三次“逼宮”)案例的啟示(分別從上市公司和創(chuàng)始人兩個(gè)角度)：

　　首先我們一同看一下第三次“逼宮”的案例背景，雙方當(dāng)事人分別是：

　　1、廣東德豪潤(rùn)達(dá)電器股份有限公司

　　德豪潤(rùn)達(dá)1996年5月創(chuàng)立于珠海，2004年在深圳證券交易所上市，是一家以小家電、LED和新能源相關(guān)業(yè)務(wù)為主的集團(tuán)性公司。主要業(yè)務(wù)包括LED芯片、LED外延片、LED照明、LED顯示屏、LED封裝、LED設(shè)備以及廚房小家電的制造和服務(wù)。股票代碼002005，市值160億人民幣。

　　2、雷士照明控股有限公司

　　雷士照明是一家中國(guó)領(lǐng)先的照明產(chǎn)品供應(yīng)商，創(chuàng)立于1998年，雷士擁有廣東、重慶、浙江、上海等制造基地，2家研發(fā)中心，36家運(yùn)營(yíng)中心和2000多家品牌專(zhuān)賣(mài)店。雷士在世界30多個(gè)國(guó)家和地區(qū)設(shè)立了經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。2010年5月20日，雷士照明在香港聯(lián)交所主板上市，股份代號(hào)：2222.HK。截至停牌前市值55億港幣。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)交易基本情況

　　1、2012年12月，德豪潤(rùn)達(dá)首先以場(chǎng)內(nèi)及場(chǎng)外交易的方式共購(gòu)入雷士照明26038萬(wàn)股，占總股本的8.24%，交易金額達(dá)7.03億港元。12月26日，德豪潤(rùn)達(dá)與NVC Inc.簽署附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， NVC Inc.將持有雷士照明總股本的11.81%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給德豪潤(rùn)達(dá)。至此，德豪潤(rùn)達(dá)以16.54億港元奪得雷士照明20.24%股權(quán)，成為第一大股東。

　　2、2014年4月20日，通過(guò)協(xié)議，吳長(zhǎng)江以2.34億港元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給德豪潤(rùn)達(dá)，比雷士照明4月17日收市價(jià)格2.07港元溢價(jià)13.04%。德豪潤(rùn)達(dá)通過(guò)再度從吳長(zhǎng)江手中收購(gòu)股份，累計(jì)持股比例上升至27.03%。而吳長(zhǎng)江的個(gè)人持股下降到歷史最低的1.71%

　　時(shí)間短短不到兩年，德豪潤(rùn)達(dá)就已經(jīng)暴露了資本的貪婪，妄想將雷士照明這個(gè)全國(guó)之最的照明渠道完全占為己有，甚至不惜實(shí)施黑暗的暴力，暴力事件導(dǎo)致重慶萬(wàn)州和惠州生產(chǎn)基地一度出現(xiàn)停產(chǎn)情況，讓整個(gè)雷士品牌蒙上陰影。

　　這次王冬雷發(fā)難，一方面拿吳長(zhǎng)江在雷士照明上市前已經(jīng)存在的三家關(guān)聯(lián)公司作借口，一方面指責(zé)吳長(zhǎng)江“忘恩負(fù)義”，聲言2012年參股雷士照明時(shí)，“吳長(zhǎng)江是個(gè)快破產(chǎn)的人，是我救了他”，頗有農(nóng)夫救蛇后反被咬的冤屈，痛陳自己一時(shí)錯(cuò)信。仿佛現(xiàn)在的僵局完全錯(cuò)在吳長(zhǎng)江的背信棄義。然而，作為投資方的德豪潤(rùn)達(dá)真的就那么無(wú)辜?據(jù)吳長(zhǎng)江曝光的兩者在合作前簽訂的協(xié)議，背信棄義恰恰是德豪潤(rùn)達(dá)王冬雷一方。

　　協(xié)議中德豪潤(rùn)達(dá)王冬雷一方承諾的雷士照明董事長(zhǎng)、雷士人事任免權(quán)、德豪潤(rùn)達(dá)副董事長(zhǎng)等，吳長(zhǎng)江一個(gè)都沒(méi)得到。王冬雷還變本加厲，不僅清退了雷士照明附屬11家子公司吳系的董事會(huì)成員，還挑起暴力接管事件，設(shè)立兩個(gè)總部，分裂雷士照明，清退雷士原班管理人員。德豪潤(rùn)達(dá)王冬雷這一系列的行徑均打著挽救雷士照明管理秩序的口號(hào)，事實(shí)卻是導(dǎo)致了雷士照明的生產(chǎn)停工，經(jīng)銷(xiāo)商斷貨，一線工人甚至遭到暴力對(duì)待，導(dǎo)致公司人心惶惶。

　　德豪潤(rùn)達(dá)王冬雷挑起事件的導(dǎo)火索是，指吳長(zhǎng)江在未告知董事會(huì)成員的情況下，將雷士照明品牌權(quán)利私自授予給了另外三家企業(yè)。事實(shí)是，三家企業(yè)的品牌授權(quán)在雷士上市前就已經(jīng)存在，并且已經(jīng)公告。王冬雷作為一名經(jīng)驗(yàn)老到的商人，所有這些，在合作之前肯定就已經(jīng)查得一清二楚，然而，他卻依然選擇與素昧平生的吳長(zhǎng)江聯(lián)手，可想而知，他是在12年的雷士風(fēng)波中看到機(jī)會(huì)，完全是覬覦雷士照明的品牌和渠道價(jià)值。此時(shí)王冬雷卻以品牌授權(quán)作借口發(fā)動(dòng)暴力接管，并歸咎吳長(zhǎng)江關(guān)聯(lián)交易，聲稱(chēng)自己一時(shí)錯(cuò)信吳長(zhǎng)江，未免把自己的責(zé)任撇得太過(guò)干凈。德豪潤(rùn)達(dá)的豪賭LED的成績(jī)公眾有目共睹，不僅涉嫌利益輸送，還依賴(lài)政府補(bǔ)貼度日，與雷士照明兩年不到的合作就撕破臉皮的原因，恐怕是利令智昏更加確切些。

　　第二部分第三次“逼宮”的案例分析

　　促成股權(quán)結(jié)構(gòu)變更交易的因素分析(協(xié)同效應(yīng))

　　1、德豪潤(rùn)達(dá)上游LED芯片、封裝技術(shù)和產(chǎn)品需要下游渠道對(duì)接。

　　德豪潤(rùn)達(dá)小家電業(yè)務(wù)發(fā)展遇到瓶頸，公司尋求新的戰(zhàn)略方向，最后選定LED。2009年至2012年，德豪潤(rùn)達(dá)在LED上投入超過(guò)50億元，成為國(guó)內(nèi)LED芯片產(chǎn)能最大的企業(yè)之一。德豪潤(rùn)達(dá)上游的LED芯片、封裝技術(shù)和產(chǎn)品，剛好與雷士下游的渠道相結(jié)合，收購(gòu)雷士之后，德豪潤(rùn)達(dá)打通了品牌和渠道;提高資源運(yùn)營(yíng)效率，在內(nèi)部，精益生產(chǎn)的基本功要練好;在外部，具備全球資源配置能力。

　　2、雷士照明創(chuàng)始人吳長(zhǎng)江欲借助外力回歸董事會(huì)并重掌雷士照明。

　　吳長(zhǎng)江與資方股東多年持續(xù)的矛盾沖突導(dǎo)致雙方均喪失基本信任，吳長(zhǎng)江急切的需要第三方來(lái)平衡董事會(huì)并幫助自己重新掌控雷士。

　　3、財(cái)務(wù)投資人亦希望借助外力制衡吳長(zhǎng)江。

　　財(cái)務(wù)投資者軟銀賽富也非常希望能夠引入第三方來(lái)制衡吳長(zhǎng)江的非正常關(guān)聯(lián)交易以及利益輸送。據(jù)公告披露2010年吳長(zhǎng)江代表雷士照明的附屬公司惠州雷士光電科技有限公司，與另外三家公司簽署了一份長(zhǎng)達(dá)20年的品牌授權(quán)協(xié)議，這一切董事會(huì)都蒙在鼓里，而這三家公司都是吳長(zhǎng)江親屬控制。吳長(zhǎng)江曾答應(yīng)過(guò)不再進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，但事實(shí)上沒(méi)有或者從來(lái)不想按照上市公司的規(guī)則出牌，不斷擴(kuò)大的關(guān)聯(lián)交易，最終使得董事會(huì)和財(cái)務(wù)投資人忍無(wú)可忍。

　　然而資源整合過(guò)程并非一帆風(fēng)順，協(xié)同效應(yīng)的多方目的未曾實(shí)現(xiàn)切陷入控制權(quán)斗爭(zhēng)：

　　1、2014年8月，雷士照明公告吳長(zhǎng)江被罷免，三位副總裁同時(shí)被罷免，改由王冬雷接任雷士CEO，兩人關(guān)系宣告破裂。

　　2、2014年9月，雷士照明(中國(guó))有限公司的法定代表人已由吳長(zhǎng)江變更為王冬雷，全面接管雷士運(yùn)營(yíng)體系。

　　3、2014年10月28日，警方介入雷士照明內(nèi)斗 ，吳長(zhǎng)江涉嫌挪用資金被立案?jìng)刹椤?/p>

　　4、2014年12月17日，吳長(zhǎng)江所持11.74億元德豪潤(rùn)達(dá)股權(quán)被司法凍結(jié)。

　　5、2015年1月12日，吳長(zhǎng)江被惠州市公安局正式逮捕。

　　6、雷士風(fēng)波大事記-回顧。

　　2005年 吳長(zhǎng)江為解決與創(chuàng)業(yè)伙伴的股權(quán)糾紛，接受賽富亞洲、高盛的注資。

　　2010年 雷士照明在香港上市，賽富亞洲為第一大股東，吳長(zhǎng)江為第二大股東。

　　2012年 吳長(zhǎng)江和賽富陷入股權(quán)爭(zhēng)奪，王冬雷入主雷士，成為第一大股東。

　　2013年 吳長(zhǎng)江和王冬雷共同成立雷士德豪品牌，雙方表示合作愉快。

　　2014年年初 外界傳出兩個(gè)人不合，傳聞均被雙方否認(rèn)。

　　2014年8月 董事會(huì)罷免吳長(zhǎng)江，改由王冬雷接任雷士CEO，兩人關(guān)系宣告破裂。

　　最后我們從兩個(gè)角度說(shuō)說(shuō)案例的啟示和思考：

　　1、 上市公司的角度

　　從吳長(zhǎng)江的三次“被趕走”來(lái)看，吳長(zhǎng)江與資本方的斗爭(zhēng)過(guò)程，其本質(zhì)更是股權(quán)和控制權(quán)的斗爭(zhēng)，而在合作和博弈的過(guò)程中，吳長(zhǎng)江依賴(lài)資本，卻又不想受制于資本，資本方自然不會(huì)示弱，最終雙方矛盾激化導(dǎo)致一拍兩散，雷士照明在吳長(zhǎng)江與資本方的斗爭(zhēng)過(guò)程中，如何處理股東之間創(chuàng)始人與投資者之間的利益之爭(zhēng)，是中國(guó)民營(yíng)企業(yè)不得不面對(duì)的轉(zhuǎn)型問(wèn)題。

　　引入資本進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

　　吳長(zhǎng)江在為雷士照明引入資本前，就是由于沒(méi)有對(duì)資本引入的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，導(dǎo)致資本介入后，喪失了自己對(duì)企業(yè)的控制，雷士風(fēng)波表面看是創(chuàng)始人和投資人的內(nèi)部之爭(zhēng)，但本質(zhì)是公司治理結(jié)構(gòu)求取平衡的一個(gè)過(guò)程，在企業(yè)發(fā)展過(guò)程中，需要融資不得不引入戰(zhàn)略投資者，一旦創(chuàng)始人和投資人發(fā)生分歧，這種基于文化因素的控制欲望往往導(dǎo)致沖突偏離商業(yè)契約，而作為戰(zhàn)略投資者的PE/VC往往就是西化的思維，重視契約利益至上，雙方隔閡分歧就會(huì)進(jìn)一步加大。

　　不要輕易將主動(dòng)權(quán)交給投資人(李彥宏)

　　開(kāi)始投資人似乎是以“救世主”的身份出現(xiàn)，但是投資人為了逐利可以放棄任何的“江湖道義”，所以在公司需要資金的時(shí)候，要認(rèn)真的考慮其長(zhǎng)期籌資的方式，不要過(guò)多的依賴(lài)股權(quán)式的籌資，采用多種綜合的方式籌資才更能降低風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、 創(chuàng)業(yè)者的角度

　　投票權(quán)委托

　　在股份被攤薄的前提下，創(chuàng)業(yè)者可供選擇的方案有股東投票委托或一致行動(dòng)人安排，通過(guò)這些制度安排將其他股東的投票權(quán)轉(zhuǎn)移集中到創(chuàng)始人的手中，例如：京東商城雖然經(jīng)歷多輪融資，其創(chuàng)始人股份不斷的被稀釋?zhuān)淙匀豢刂乒?0%以上的投票權(quán)，投資人DST與老虎基金均將其投票權(quán)委托劉強(qiáng)東行使。

　　董事會(huì)控制

　　企業(yè)在引入外部資本投資時(shí)，創(chuàng)始人應(yīng)該有意識(shí)的設(shè)置退出障礙，保障自己對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，避免公司股權(quán)過(guò)度稀釋?zhuān)ㄟ^(guò)制度安排委派董事會(huì)大部分成員來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的有效控制，這在股權(quán)分散的上市公司尤其適用，保證了創(chuàng)始人對(duì)董事會(huì)的控制力。例如：百度創(chuàng)始人李彥宏通過(guò)公司章程規(guī)定CEO持有的股票投票權(quán)為1股10票，搜狐創(chuàng)始人張朝陽(yáng)在公司章程中設(shè)置創(chuàng)始人條款，無(wú)論創(chuàng)始人股份如何稀釋?zhuān)ＷC其擁有董事會(huì)控制席位。這種制度性保證比吳長(zhǎng)江的感情紐帶這類(lèi)退出壁壘更為理性也更為穩(wěn)定。

　　投資協(xié)議里約定的投票權(quán)

　　關(guān)于董事會(huì)成員的構(gòu)成、議事規(guī)則，尤其是董事會(huì)如何免職董事這方面的規(guī)定，以及優(yōu)先股股東委派的董事投票權(quán)等，這些條款在合同里非常重要，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)當(dāng)給予特別的關(guān)注，在每一輪投資進(jìn)入時(shí)，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)當(dāng)與投資人約定好董事會(huì)席位的分配，比如大的投資方派幾個(gè)董事會(huì)成員，小的投資方只能派觀察員，沒(méi)有投票權(quán)等等。

　　最后以《二十一世紀(jì)商業(yè)評(píng)論》進(jìn)行個(gè)總結(jié)：

　　《二十一世紀(jì)商業(yè)評(píng)論》對(duì)此次事件評(píng)論道：現(xiàn)有人將雷士照明內(nèi)斗歸咎于吳長(zhǎng)江不遵守契約精神，公司治理無(wú)法運(yùn)作如儀。真相沒(méi)那么簡(jiǎn)單，大資本的嗅覺(jué)往往異常靈敏，他們沒(méi)有小股東的那般懵懂，對(duì)于自己下重注的人，往往有著深刻的洞悉。德豪潤(rùn)達(dá)今日對(duì)陣吳長(zhǎng)江的僵局，不是緣于一個(gè)善良的錯(cuò)誤，而是利益權(quán)衡后的投機(jī)。“道不同不相為謀”，而吊詭之處在于，當(dāng)吳長(zhǎng)江重返CEO，與之撕破臉皮的軟銀賽富并未大規(guī)模減持雷士股份，仍選擇同在一條船上。這才是真實(shí)的商業(yè)。我們可以不喜歡吳長(zhǎng)江，但是那些曾投資吳的人，其對(duì)于商業(yè)規(guī)則的信仰，未必如他們叫屈時(shí)來(lái)得那么真誠(chéng)。

　　補(bǔ)充材料：

　　德豪潤(rùn)達(dá)并購(gòu)雷士照明-控制權(quán)斗爭(zhēng)的思考

　　(一)、并購(gòu)交易后的資源整合面臨眾多未知事件的挑戰(zhàn)，規(guī)劃中協(xié)同效應(yīng)難以實(shí)現(xiàn)。

　　并購(gòu)界廣為流傳且未經(jīng)實(shí)證研究確認(rèn)的說(shuō)法是：80%的并購(gòu)交易最終都沒(méi)有實(shí)現(xiàn)當(dāng)初設(shè)想的協(xié)同效應(yīng)，將買(mǎi)入的企業(yè)進(jìn)行整合并融入自身產(chǎn)業(yè)鏈絕非易事，并購(gòu)交易后資源整合面臨較大的失敗風(fēng)險(xiǎn)，因此除非形勢(shì)所迫，相當(dāng)多的企業(yè)更傾向于內(nèi)生發(fā)展和內(nèi)生增長(zhǎng)，而不是去購(gòu)買(mǎi)現(xiàn)成的公司以彌補(bǔ)業(yè)務(wù)短板。很多時(shí)候簡(jiǎn)單粗暴的解決方案會(huì)為企業(yè)未來(lái)發(fā)展埋下后患。窄門(mén)即捷徑，最難的方法得到的就是最好的。

　　德豪潤(rùn)達(dá)在雷士照明創(chuàng)始人吳長(zhǎng)江、投資人閻焱紛爭(zhēng)時(shí)，于2012年12月底果斷出手，通過(guò)吸收吳長(zhǎng)江個(gè)人股份的方式，一舉成為雷士照明的第一大股東，當(dāng)時(shí)的王冬雷想著如何進(jìn)行上下游合作，對(duì)于合作前景充滿自信。紛爭(zhēng)過(guò)后的王冬雷被問(wèn)及“覺(jué)得自己是最后的贏家嗎?”王冬雷長(zhǎng)嘆一聲，回答“我哪里是什么贏家，我是輸者!”

　　(二)、一山不容二虎，并購(gòu)交易完成后公司應(yīng)由買(mǎi)方主導(dǎo)。

　　為了交易后順利推進(jìn)資源整合，并購(gòu)交易完成后，出售方創(chuàng)始人應(yīng)該拿錢(qián)走人，將企業(yè)完全交給買(mǎi)方并協(xié)助整合事宜。

　　在本案例中，德豪潤(rùn)達(dá)將自己的利益與吳長(zhǎng)江及雷士進(jìn)行較嚴(yán)密的捆綁，對(duì)于吳長(zhǎng)江的權(quán)力亦做出諸多制度設(shè)計(jì)去制衡;但這些并沒(méi)有使兩家公司資源整合順利推進(jìn)，反而成為日后雙方斗爭(zhēng)的工具。

　　(三)、并購(gòu)交易前買(mǎi)方企業(yè)應(yīng)該做更加謹(jǐn)慎的盡職調(diào)查。

　　并購(gòu)交易涉及面廣，對(duì)于企業(yè)日后經(jīng)營(yíng)活動(dòng)影響深遠(yuǎn)，因此，在決定購(gòu)買(mǎi)前必須做詳盡的盡職調(diào)查。

　　王冬雷坦言當(dāng)初發(fā)現(xiàn)這個(gè)千載難逢的并購(gòu)機(jī)會(huì)時(shí)，只是通過(guò)網(wǎng)路報(bào)道對(duì)吳長(zhǎng)江做了一定了解，并自信可以通過(guò)董事會(huì)制衡吳長(zhǎng)江。同時(shí)，對(duì)于吳長(zhǎng)江未經(jīng)董事會(huì)授權(quán)授予三家關(guān)聯(lián)公司20年雷士品牌使用權(quán)的重大法律瑕疵未通過(guò)法務(wù)盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)并排除風(fēng)險(xiǎn)。

　　股權(quán)交易

　　股權(quán)收購(gòu)分為以下三步：

　　1、廣東德豪潤(rùn)達(dá)電器股份有限公司2012年12月26日發(fā)布收購(gòu)雷士照明股權(quán)公告，以場(chǎng)內(nèi)及場(chǎng)外交易的方式共購(gòu)入雷士照明633，301，000股，占其已發(fā)行普通股總數(shù)的20.05%，成為雷士照明的第一大股東：

　　(1)廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”或“德豪潤(rùn)達(dá)”)通過(guò)全資子公司德豪潤(rùn)達(dá)國(guó)際(香港)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港德豪潤(rùn)達(dá)”)于2012年12月11日至2012年12月21日在香港聯(lián)交所以場(chǎng)內(nèi)及場(chǎng)外交易的方式共購(gòu)入香港聯(lián)交所主板上市公司雷士照明控股有限公司普通股260，380，000股，占其已發(fā)行普通股股份總數(shù)3，158，513，000股的8.24%，交易金額703，474，160.05港元。

　　(2)2012年12月26日，本公司與雷士照明主要股東之一NVCInc.簽署附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬向NVCInc.受讓其持有的雷士照明普通股372，921，000股(連同股息權(quán)利)，占雷士照明已發(fā)行普通股股份總數(shù)的11.81%，交易價(jià)格2.55港元/股，交易金額950，948，550港元。上述股權(quán)已于2013年3月完成過(guò)戶。

　　(3)上述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行后，香港德豪潤(rùn)達(dá)將合計(jì)持有雷士照明633，301，000股，占其已發(fā)行普通股總數(shù)的20.05%，成為雷士照明的第一大股東。本次股權(quán)收購(gòu)合計(jì)交易金額1，654，422，710.05港元(按12月25日中國(guó)人民銀行公布的港元對(duì)人民幣外匯中間價(jià)0.81197折算約合人民幣134，334.16萬(wàn)元)

　　(4)本次股權(quán)收購(gòu)的標(biāo)的為雷士照明的普通股，其中二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入260，380，000股，擬協(xié)議受讓372，921，000股(連同股息權(quán)利)，合計(jì)633，301，000股，占雷士照明已發(fā)行普通股股份的20.05%。